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http://三级电影天堂已经步入老年的奥萝拉虽然很富有，但却过着在她看来糟糕的生活――她的女儿在年轻的时候便因意外去世，留下了三个孩子。奥萝拉和跟了自己几十年的女佣罗西一起将这三个孩子抚养成人，但如今孩子们却和外婆的关系十分紧张。汤米多次因触犯法律被判入狱，他将这一切归咎于外婆的教育方式。尽管奥萝拉每隔一段时间就到监狱去看望汤米，还带着自制的蛋糕。但汤米总是谈不了几句话便愤然离去，顺便将奥萝拉的蛋糕当着她的面扔进垃圾桶。泰迪和自己那没有工作的女友在外面租房居住，他们没有结婚就生下了奥萝拉的重外孙：一个淘气得让人厌恶的小孩。现在梅兰妮是奥萝拉唯一的希望，因为只有她考上了大学。但现在连梅兰妮也经常对自己大喊大叫，并且提出退学和男友到其他城市生活。奥萝拉简直要被这几个孩子逼疯了！为了拯救奥萝拉，罗西背着她预约了心理咨询师杰里，一个年轻有为的医生。当奥萝拉与杰里开始接触后，奥萝拉忽然感到久违的爱情仿佛在向自己招手。年轻英俊的杰里会看上一个半老徐娘？奥萝拉才不想理会这么多，于是欣然接受了杰里的追求。然而很快奥萝拉便发现杰里还和另一个女人有染，那就是自己的死对头佩西。佩西是奥萝拉女儿的好友，她曾经提出抚养梅兰妮而遭到奥萝拉的拒绝。从此后两个年龄相去甚远的女人便开始了长达二十年的战争，梅兰妮似乎和佩西更加亲密，这让奥萝拉十分嫉妒，她也因此痛恨佩西。现在佩西又和自己抢男人，这更令奥萝拉恼火，于是狠心和杰里分手，放弃了这一段老少恋。奥萝拉的脾气越来越暴躁，身边的人几乎都开始对她产生反感。当邻居亚瑟向罗西求婚后，罗西便提出了辞职，这对奥萝拉来说更是火上浇油。然而很快她便从亚瑟口中得知，罗西身患绝症，她不希望在临死前拖累奥萝拉。奥萝拉深感同情和自责，她闯入亚瑟家将罗西强行背回家中，一直照顾她到她离开这个世界。在这个过程中奥萝拉突然明白亲情对一个人来说有多么重要，罗西正是因为没有家人才把自己看得那么重。奥萝拉开始重新审视自己对外孙们的教育方式。在汤米出狱前，奥萝拉特意制作了剪贴簿将他小时候的照片都放在了上面，以此引起汤米的共鸣；对于泰迪，奥萝拉首次邀请他和女友还有重外孙到家中做客，这让泰迪和女友受宠若惊。而梅兰妮在被男友抛弃后得到了奥萝拉的鼓励和开导，竟然重拾自信成为了一名明星。转眼几年的时间过去了，孩子们都回到了奥萝拉身边并围绕在她周围。奥萝拉从未感到如此的幸福，带着这种满足，奥萝拉离开了人世，但她是快乐的，因为她无愧于女儿临终前的嘱托，将孩子们都培养成了有感情、懂生活的人。